Due diligence documental: o que pesquisar antes de decidir um negócio

O que é due diligence documental e para que ela serve?

Due diligence documental é a checagem, feita antes de assinar, dos documentos e registros públicos que dizem se um negócio é seguro. A expressão vem do inglês e significa “diligência devida”: o cuidado razoável que se espera de quem compra, contrata ou investe.

Ela serve para trocar suposições por evidência datada. O vendedor diz que o imóvel está livre; a matrícula confirma ou desmente. O fornecedor diz que está em dia; as certidões fiscais e trabalhistas mostram a situação. O sócio diz que não tem dívidas; protestos e processos contam a história.

Há um segundo benefício: a diligência documentada protege quem a fez. Em vários pontos, a lei leva em conta se o comprador agiu com cautela e boa-fé, e as certidões com data são a forma mais simples de provar isso depois.

Quais pesquisas compõem uma due diligence documental?

Não existe lista única: cada pesquisa ilumina um tipo de risco. A tabela mostra as mais usadas, o que cada uma revela e onde está o guia detalhado de cada tema.

Cada linha tem um guia próprio: pesquisa de protesto, pesquisa de processos judiciais, pesquisa de escritura, pesquisa de inventário e pesquisa de veículo antes da compra.

Como adaptar o escopo da due diligence a cada negócio?

Pelo tamanho do risco e pelo tipo de bem. Uma compra de carro usado pede meia dúzia de consultas; a compra de uma empresa pode exigir dezenas de certidões em vários estados. O erro mais comum é aplicar o mesmo pacote a tudo, gastando demais em negócios pequenos e de menos nos grandes.

• Compra de imóvel: matrícula atualizada, certidões do vendedor e débitos do imóvel. O roteiro está no pacote de certidões para compra e venda de imóveis.
• Contratação de fornecedor: cadastro do CNPJ, certidões fiscais e trabalhistas, protestos e processos. O guia de documentos para empresas por finalidade ajuda a montar a lista.
• Entrada em sociedade ou compra de empresa: tudo o que vale para o fornecedor, mais atos na Junta Comercial e pesquisa sobre os sócios pessoas físicas.
• Crédito, locação e garantias: protestos, processos e patrimônio de quem vai responder pela dívida, incluindo fiadores.

Por que pesquisar a pessoa, e não só o bem?

Porque boa parte dos riscos nasce da situação de quem vende ou de quem assina. Segundo o art. 792, IV, do Código de Processo Civil, é fraude à execução vender um bem quando tramitava contra o devedor ação capaz de reduzi-lo à insolvência. A venda se torna ineficaz perante o credor.

No mundo das empresas, a responsabilidade também atravessa o tempo. Pelo art. 1.032 do Código Civil, o sócio que se retira continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos depois de averbada a saída. E o art. 1.146 diz que quem compra um estabelecimento responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados.

O fisco segue a mesma lógica. O art. 133 do Código Tributário Nacional torna o adquirente de fundo de comércio que continua a atividade responsável pelos tributos anteriores. Por isso, numa compra de empresa, a pesquisa cobre o CNPJ, os sócios e o histórico de alterações.

O que a lei já exige de documentos em alguns negócios?

Em vários negócios, parte da due diligence documental já é obrigatória. Na escritura de imóvel, o art. 1º, § 2º, da Lei nº 7.433/1985 manda o tabelião registrar a apresentação do comprovante do imposto de transmissão, das certidões fiscais e das certidões de propriedade e de ônus reais.

A Lei nº 13.097/2015 concentrou os riscos na matrícula. O art. 54 diz que situações não registradas ou averbadas nela, em regra, não podem ser opostas ao comprador de boa-fé, e o § 2º dispensa certidões forenses para a validade do negócio ou para caracterizar essa boa-fé. A lei tem exceções, como as da recuperação e falência, e não elimina riscos fiscais, trabalhistas ou de reputação.

Nas contratações públicas, a regra é expressa. O art. 91, § 4º, da Lei nº 14.133/2021 manda a Administração verificar a regularidade fiscal, consultar os cadastros CEIS e CNEP e emitir certidões de inidoneidade, impedimento e débitos trabalhistas antes de assinar ou prorrogar contratos. Empresas privadas costumam copiar esse roteiro.

Como fazer a due diligence documental passo a passo?

O roteiro abaixo vale para a maioria dos negócios e começa pelo que é gratuito e rápido.

1. Defina o objetivo e o limite de risco: o que está em jogo, qual valor e o que tornaria o negócio inviável.
2. Identifique todos os envolvidos: CPF e CNPJ de vendedores, sócios, cônjuges, fiadores e procuradores.
3. Faça as consultas gratuitas: cadastro do CNPJ, certidão conjunta federal, CNDT e consulta nacional de protesto.
4. Peça as certidões pagas necessárias: matrícula, distribuição judicial, certidões estaduais e municipais e escrituras.
5. Cruze as informações: compare datas, valores e nomes entre as fontes e anote o que não fecha.
6. Peça explicações por escrito: registros positivos podem ter justificativa, como acordo, garantia ou decisão judicial.
7. Documente a decisão: arquive as certidões com data e registre por que o negócio seguiu, mudou ou parou.

Se preferir delegar a coleta, o Documento no Brasil solicita certidões e pesquisas de vários órgãos e estados num pedido só.

Como interpretar os resultados sem conclusões apressadas?

Leia cada resultado em contexto: titularidade, data, valor e porte da contraparte. Um único registro raramente decide sozinho; o padrão de registros costuma decidir. Estes cuidados evitam os erros mais frequentes:

• Homônimos: confirme sempre pelo CPF ou CNPJ, e não só pelo nome.
• Tipos de certidão: pela página oficial do serviço de certidão de regularidade fiscal, a certidão positiva com efeitos de negativa indica pendência com exigibilidade suspensa, como num parcelamento.
• Posição no processo: ser autor de ações é diferente de ser executado.
• Proporção: a mesma dívida pesa de forma diferente numa grande empresa e num microempreendedor.
• Tendência: registros recentes e crescentes pesam mais que um episódio antigo e resolvido.

Para a leitura das certidões mais comuns, veja o guia de certidão negativa de débitos.

Quanto tempo valem as certidões e quando refazer a pesquisa?

Algumas validades estão na lei ou na página do órgão. A certidão conjunta da Receita Federal e da PGFN vale 180 dias, segundo o serviço oficial do gov.br. A CNDT também vale 180 dias, pelo art. 642-A, § 4º, da CLT, incluído pela Lei nº 12.440/2011, e é emitida de graça no portal do TST.

Para muitas outras certidões, quem define a validade aceita é quem as exige, como o banco, o tabelião ou o edital. Mesmo dentro da validade, a certidão retrata apenas o dia em que foi emitida.

Por isso, refaça a pesquisa perto da assinatura e em cada renovação de contrato. Em relações contínuas com clientes e fornecedores, o acompanhamento periódico funciona melhor que uma checagem única, tema do guia de monitoramento de CPF e CNPJ.

Posso pesquisar outra pessoa sem violar a LGPD?

Sim, dentro de limites. Pesquisar registros públicos para avaliar um negócio tem amparo em bases legais da Lei Geral de Proteção de Dados: o art. 7º admite tratamento para atender interesses legítimos do controlador ou de terceiro (inciso IX) e para a proteção do crédito (inciso X).

O mesmo artigo impõe condições. O § 3º diz que o uso de dados de acesso público deve considerar a finalidade, a boa-fé e o interesse público que justificaram sua disponibilização. Na prática, pesquise só o que é necessário para a decisão, guarde o resultado com segurança e não compartilhe além de quem precisa.

A base de muitas consultas é pública por regra própria. O cadastro do CNPJ, incluindo o quadro de sócios e administradores, pode ser consultado por qualquer pessoa no serviço da Receita Federal no gov.br.

Perguntas frequentes

Due diligence documental é só para grandes empresas?

Não. A lógica vale para qualquer decisão em que um erro custe caro, como comprar um imóvel, um carro usado ou contratar um prestador de serviço. O que muda é o escopo: pessoas físicas costumam precisar de poucas consultas, muitas gratuitas, enquanto aquisições de empresas exigem levantamento amplo, em vários estados, com apoio jurídico e contábil.

Quanto custa uma due diligence documental?

Depende do número de pessoas, estados e certidões envolvidos. Várias consultas oficiais são gratuitas, como a certidão conjunta federal, a CNDT, o cadastro do CNPJ e a consulta nacional de protesto. Matrículas, certidões de cartório e distribuições judiciais seguem a tabela de emolumentos ou de custas de cada estado, por isso o total varia bastante.

Quanto tempo leva uma due diligence documental?

As consultas eletrônicas gratuitas saem em minutos. Certidões de cartório e de tribunais podem levar alguns dias úteis, conforme o órgão e o estado. Numa compra de imóvel ou empresa, planeje o levantamento com antecedência em relação à data de assinatura, para ter tempo de pedir explicações e repetir consultas se algo aparecer.

Certidão positiva significa que devo desistir do negócio?

Não necessariamente. Uma certidão positiva mostra que existe registro, mas não diz se ele é relevante para a sua decisão. Veja o valor, a data, o tipo de dívida e se há parcelamento, garantia ou discussão judicial. Peça explicação documentada à contraparte e, em negócios de maior valor, leve o resultado a um advogado.

Preciso pesquisar o cônjuge de quem vende um imóvel?

Em muitos casos, sim. Pelo Código Civil, salvo no regime de separação absoluta, nenhum cônjuge pode vender ou onerar imóveis sem autorização do outro. Além disso, dívidas e processos do cônjuge podem atingir bens comuns. Conferir o regime de bens na certidão de casamento e pesquisar os dois costuma evitar surpresas na escritura.

Por quanto tempo o sócio que saiu da empresa ainda responde?

O Código Civil prevê que o sócio que se retira responde pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos depois de averbada a saída. Na esfera trabalhista, a CLT tem regra própria, também com prazo de dois anos para ações ajuizadas. Por isso, a pesquisa de uma empresa deve olhar também os sócios recentes.

A due diligence documental substitui um advogado?

Não. Ela reúne fatos e documentos, mas a leitura jurídica dos riscos, a redação de cláusulas de proteção e a decisão sobre garantias pedem orientação profissional em negócios relevantes. A pesquisa bem feita torna esse trabalho mais rápido e barato, porque o advogado recebe os documentos organizados e com data de emissão.

Com que frequência devo repetir a pesquisa de um fornecedor?

Na contratação, antes de cada renovação e sempre que houver sinal de problema, como atraso de entrega ou mudança societária. Nas contratações públicas, a lei manda verificar a regularidade antes de formalizar ou prorrogar o contrato, e esse critério é uma boa referência para empresas privadas com fornecedores críticos.